A MEDIDA PROVISÓRIA N. 931 E A FLEXIBILIZAÇÃO DAS EXIGÊNCIAS LEGAIS, CONTRATUAIS E ESTATUTÁRIAS.

Como decorrência da pandemia do coronavírus diversos segmentos da sociedade restaram afetados por conta das medidas restritivas adotadas.

Como decorrência da pandemia do coronavírus diversos segmentos da sociedade restaram afetados por conta das medidas restritivas adotadas.

Para evitar que determinadas empresas e instituições ficassem sem os respectivos órgãos diretivos e deliberativos, diante da iminente perda de legitimidade com a expiração dos prazos dos respectivos mandatos e com potenciais prejuízos decorrentes da ausência de gestão, foi editada a Medida Provisória n. 931, de 30 de março de 2020.

A referida medida tem por objetivo assegurar a legitimidade dos órgãos de direção e deliberação das seguintes empresas ou instituições:

1 - sociedades anônimas, empresas públicas, sociedade de economia mista e as subsidiárias das referidas empresas e sociedades;

2 - sociedades limitadas; e,

3 - sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo.

No caso das sociedades anônimas, empresas públicas, sociedade de economia mista e das subsidiárias das referidas empresas e sociedades, cujo exercício social se encerra entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, a assembleia geral ordinária para a tomada das contas dos administradores, o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras,a deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos,a eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal, e a aprovação da correção da expressão monetária do capital social, poderá ser realizada no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

No caso das sociedades anônimas, empresas públicas, sociedade de economia mista e das subsidiárias das referidas empresas e sociedades, cujo exercício social se encerra entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, a assembleia geral ordinária para a tomada das contas dos administradores, o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras,a deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos,a eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal, e a aprovação da correção da expressão monetária do capital social, poderá ser realizada no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

Além disso, os prazos de gestão ou atuação de administradores, membros de conselho fiscal e comitês estatutários ficam prorrogados até que seja realizada a assembleia geral ordinária ou ocorra a reunião do conselho de deliberação.

Neste período transitório, salvo previsão diversa nos estatutos das referidas empresas, os respectivos conselhos de administração terão a prerrogativa de deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral.

A mesma sistemática é aplicável às sociedades limitadas, ou seja, nas empresas cujo exercício social se encerra entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, a assembleia geral para a tomada das contas dos administradores,a deliberação sobre o balanço patrimonial e do resultado econômico,a designação de administradores e a deliberação de outros assuntos de interesse social, poderá ser realizada no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

Os mandatos dos administradores e membros do conselho fiscal ficam prorrogados até que haja a realização das assembleias, bem como ficam sem efeito no exercício de 2020 as disposições contratuais que exijam a realização de assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido na medida provisória.

Os mandatos dos administradores e membros do conselho fiscal ficam prorrogados até que haja a realização das assembleias, bem como ficam sem efeito no exercício de 2020 as disposições contratuais que exijam a realização de assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido na medida provisória.

Durante o período em que as medidas restritivas decorrentes da pandemia afetarem o funcionamento normal das juntas comerciais fica suspenso o prazo de arquivamento dos seguintes atos, assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020:

a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;

b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;

d) das declarações de microempresa;

e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao registro público de empresas mercantis e atividades afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis.

Na mesma linha, considerando as intercorrências em relação ao funcionamento das juntas comerciais, ficam suspensos a partir de 1º de março de 2020 os prazos relacionados às exigências de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos. Os referidos arquivamentos deverão ser realizados no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que as juntas comerciais restabelecerem a regularidade na prestação dos serviços.

A medida provisória também determinou alterações na legislação pertinente às empresas e instituições acima referidas, permitindo que sócios e associados possam participar e votar a distância em reunião ou assembleia, mediante regulamentação, conforme o caso, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI ou da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Por fim, em relação às sociedades anônimas e suas subsidiárias, a medida provisória estabeleceu que a assembleia geral deve ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo município da sede, podendo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, mediante regulamentação, excepcionar esta exigência para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.

Por fim, em relação às sociedades anônimas e suas subsidiárias, a medida provisória estabeleceu que a assembleia geral deve ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo município da sede, podendo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, mediante regulamentação, excepcionar esta exigência para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.

PEDROSO ADVOGADOS ASSOCIADOS